上市公司如何通過(guò)并購(gòu)基金實(shí)現(xiàn)成長(zhǎng)擴(kuò)張？

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并購(gòu)基金，也是私募基金的一種而已，并購(gòu)是基金的形容詞，是推動(dòng)產(chǎn)業(yè)整合與轉(zhuǎn)型升級(jí)的重要資本運(yùn)作方式，歐美的主要基金形式。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)可以解釋為用于收購(gòu)資產(chǎn)標(biāo)的的基金，通常情況下會(huì)加入杠桿，控制企業(yè)的控制權(quán)之后，在通過(guò)職業(yè)經(jīng)理人對(duì)其一系列的整合、優(yōu)化、重組、經(jīng)營(yíng)，提升市場(chǎng)價(jià)值，公司業(yè)績(jī)改善了之后，通過(guò)上市，或者由上市公或者被并購(gòu)的方式退出所持有的股份，實(shí)現(xiàn)資本增值。在普通法系的國(guó)家，BF 一般屬于 PE 的范圍，跟 VC 一樣，都是主流，只是 VC 投資于較為初期的企業(yè)，并且不對(duì)公司實(shí)施太多控制，盡可能任其自有發(fā)揮，而 BF 投資于比較成熟的企業(yè)，取得控制權(quán)后對(duì)其管理運(yùn)營(yíng)結(jié)構(gòu)都進(jìn)行操控，增值后賣掉套現(xiàn)。

1、控股上市公司進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合

有點(diǎn)像巴菲特的玩法，但不同的是，即使國(guó)內(nèi)很多大集團(tuán)都在運(yùn)用此辦法，控股上市公司，通過(guò)向上市公司內(nèi)部注入資產(chǎn)，在二級(jí)市場(chǎng)的 PE 差里套現(xiàn)。但這種二級(jí)市場(chǎng)套現(xiàn)的辦法屬于中國(guó)特色了，若是國(guó)外，在短期內(nèi)，這兩者估值并不會(huì)有太大不同。

2、參股上市公司進(jìn)行產(chǎn)業(yè)并購(gòu)整合

跟上市公司先談好合作，買(mǎi)了標(biāo)的在二級(jí)套了錢(qián)大家分。

3、直接投資項(xiàng)目，上市公司收購(gòu)或自行 IPO

這個(gè)是最正經(jīng)的玩法，不涉及在二級(jí)市場(chǎng)炒概念，認(rèn)真看標(biāo)的公司，扭虧為盈或步步為營(yíng)，變成優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)之后出售，多贏。

擴(kuò)展閱讀：

一、上市公司并購(gòu)基金的概念

上市公司的成長(zhǎng)擴(kuò)張方式分為內(nèi)生式與外延式，外延式擴(kuò)張主要依靠并購(gòu)重組來(lái)實(shí)現(xiàn)。縱觀國(guó)內(nèi)外大型企業(yè)，均使用并購(gòu)作為擴(kuò)張方式。（為落實(shí)國(guó)務(wù)院2014年5月發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn)》，7月證監(jiān)會(huì)起草《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》，對(duì)不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)行為取消審批。該辦法正式施行后，將有助于并購(gòu)重組效率的提高。）

目前我國(guó)上市公司的并購(gòu)重組操作主要為買(mǎi)殼上市、整體上市、產(chǎn)業(yè)并購(gòu)三大類。其中買(mǎi)殼上市和整體上市只適用于個(gè)別公司，對(duì)于大量上市公司而言，產(chǎn)業(yè)并購(gòu)是主要的操作方式。

產(chǎn)業(yè)并購(gòu)可以通過(guò)多種方式進(jìn)行融資（見(jiàn)下表），其中并購(gòu)基金（私募基金的一種）由于能夠和上市公司形成有效的配合和互補(bǔ)，已經(jīng)成為目前資本市場(chǎng)的熱點(diǎn)。

國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn)》進(jìn)一步為上市公司并購(gòu)重組拓寬了融資渠道。《意見(jiàn)》提出將推動(dòng)商業(yè)銀行對(duì)兼并重組企業(yè)實(shí)行綜合授信，引導(dǎo)商業(yè)銀行在風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下積極穩(wěn)妥開(kāi)展并購(gòu)貸款業(yè)務(wù)。《意見(jiàn)》同時(shí)指出，要發(fā)揮資本市場(chǎng)作用，符合條件的企業(yè)可以通過(guò)發(fā)行股票、企業(yè)債券、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具、可轉(zhuǎn)換債券等方式融資；允許符合條件的企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券作為兼并重組支付方式；并研究推進(jìn)定向權(quán)證等作為支付方式。

上市公司并購(gòu)基金：屬于私募股權(quán)基金（通稱PE）的一種。由上市公司參與發(fā)起設(shè)立，主要采用向特定機(jī)構(gòu)或個(gè)人非公開(kāi)募集的方式籌集資金，投資于與上市公司業(yè)務(wù)或未來(lái)發(fā)展相關(guān)的行業(yè)。通過(guò)發(fā)揮杠桿作用撬動(dòng)社會(huì)資金，收購(gòu)特定產(chǎn)業(yè)鏈上或是新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域中具有核心能力和發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)，經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的培育，由上市公司按照事先約定的條件收購(gòu)或采取其他方式退出。

二、上市公司并購(gòu)基金的邏輯

1、產(chǎn)業(yè)+資本雙重能力

專業(yè)基金管理公司與上市公司合作，發(fā)起設(shè)立并購(gòu)基金。

專業(yè)基金管理公司作為合作的一方，應(yīng)不但擁有募資優(yōu)勢(shì)、豐富的基金管理經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)的投資知識(shí)和風(fēng)險(xiǎn)控制能力，還要擁有對(duì)并購(gòu)基金所投資行業(yè)深入的了解和充足的項(xiàng)目?jī)?chǔ)備。上市公司作為合作的另一方，通常是該行業(yè)的產(chǎn)業(yè)龍頭或具有進(jìn)入新的投資領(lǐng)域的某些優(yōu)勢(shì)，同時(shí)，上市公司擁有一定的品牌和社會(huì)公信力，比較成熟的管理和運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，以及較強(qiáng)的融資能力。二者結(jié)合形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。

專業(yè)基金管理公司與上市公司共同發(fā)起設(shè)立并購(gòu)基金的兩種方式：

上市公司與專業(yè)基金管理公司聯(lián)合成立專門(mén)的基金管理公司，共同對(duì)該并購(gòu)基金進(jìn)行管理；同時(shí)，上市公司作為L(zhǎng)P投資于該并購(gòu)基金。

上市公司不參與基金管理公司的設(shè)立，由專業(yè)基金管理公司設(shè)立一個(gè)專門(mén)的基金管理公司對(duì)該并購(gòu)基金進(jìn)行管理。上市公司僅作為L(zhǎng)P投資于該并購(gòu)基金。但是，因?yàn)樵摬①?gòu)基金成立的目的是為上市公司的戰(zhàn)略服務(wù)，在上市公司承諾收購(gòu)所投項(xiàng)目的情況下，上市公司通常具有投資決策權(quán)，甚至一票否決權(quán)。

2、充分發(fā)揮杠桿作用

基金通過(guò)相應(yīng)的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)可以使得上市公司在產(chǎn)業(yè)整合的過(guò)程中實(shí)現(xiàn)“以小搏大”

在并購(gòu)基金中，上市公司的出資金額一般僅占基金總募集金額的10-30%，當(dāng)基金規(guī)模較大時(shí)，比例還可更低。

采取并購(gòu)基金的方式可以使得上市公司用少量資金收購(gòu)、控制更多公司。同時(shí)，通過(guò)結(jié)構(gòu)性安排，上市公司可以獲得更大收益。

3、并購(gòu)?fù)苿?dòng)市值增長(zhǎng)

上市公司通過(guò)不斷收購(gòu)經(jīng)基金培育并產(chǎn)生穩(wěn)定收益的項(xiàng)目，推動(dòng)市值持續(xù)增長(zhǎng)。

基金投資的項(xiàng)目經(jīng)過(guò)一定時(shí)間的培育并產(chǎn)生穩(wěn)定的收益后，可由上市公司進(jìn)行收購(gòu)。而上市公司通過(guò)收購(gòu)這些項(xiàng)目不但可以大幅提升企業(yè)利潤(rùn)，還同時(shí)增加了資本市場(chǎng)的預(yù)期，進(jìn)而推動(dòng)市值持續(xù)增長(zhǎng)。

除此之外，如果基金業(yè)績(jī)良好，上市公司還可以通過(guò)其在基金中的投資和基金的杠桿效應(yīng)獲得較高的投資收益。在上市公司參與基金管理公司的情況下，上市公司還可以從基金管理公司獲得相應(yīng)的業(yè)績(jī)提成分配。

三、上市公司并購(gòu)基金的運(yùn)作模式

并購(gòu)基金的運(yùn)作流程主要分為四個(gè)階段：

四、上市公司參與并購(gòu)基金的盈利模式

1、投資項(xiàng)目利潤(rùn)增長(zhǎng)帶來(lái)的盈利:為項(xiàng)目公司注入資金和管理，幫助企業(yè)提升業(yè)績(jī)。

2、基金投資及基金管理帶來(lái)的盈利

上市公司從基金投資及基金管理公司獲得的收益有以下三種：

上市公司通過(guò)做為基金的劣后級(jí)投資人獲得投資收益。

上市公司作為基金投資人獲得經(jīng)過(guò)杠桿放大的投資收益。通過(guò)基金結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)將投資人分為優(yōu)先與劣后等級(jí)，優(yōu)先級(jí)投資人僅獲取固定收益，超過(guò)固定比例外的收益將由劣后級(jí)投資人按投資比例分配。基金經(jīng)營(yíng)良好的情況下，額外收益將遠(yuǎn)大于固定收益，即優(yōu)先級(jí)投資人的投資所帶來(lái)的收益，除約定的固定比例外，均由劣后級(jí)LP及GP分享，以作風(fēng)險(xiǎn)回報(bào)。

作為基金管理公司股東獲得業(yè)績(jī)提成。基金管理公司作為基金的GP將獲得業(yè)績(jī)分成，如上市公司參與基金管理公司設(shè)立，將作為股東按比例獲得收益分配。

3、上市公司股價(jià)上漲帶來(lái)的盈利

由于市值=E*PE：

E：上市公司收購(gòu)已具有穩(wěn)定盈利的項(xiàng)目，提高自身盈利。

PE：上市公司可依據(jù)需要選擇時(shí)機(jī)將有發(fā)展?jié)摿Φ捻?xiàng)目以收購(gòu)方式裝入上市公司平臺(tái)，提高資本市場(chǎng)預(yù)期，推動(dòng)市值增長(zhǎng)，借以保持高市盈率。

市盈率差：在推高上市公司市盈率的同時(shí)，由于項(xiàng)目標(biāo)的市盈率較低，可利用市盈率差，通過(guò)定增方式以少量股權(quán)買(mǎi)入項(xiàng)目，大幅降低收購(gòu)成本。

（資訊來(lái)源：中融資產(chǎn)產(chǎn)業(yè)基金）